Afera HREIT: dlaczego prawo nie zatrzymało deweloperskiej katastrofy wcześniej?

Zdjęcie: Afera HREIT: dlaczego prawo nie zatrzymało deweloperskiej katastrofy wcześniej?

Afera HREIT: dlaczego prawo nie zatrzymało deweloperskiej katastrofy wcześniej? Przez lata rynek mieszkaniowy przyzwyczajał Polaków do prostego obrazu: deweloper buduje, klient wpłaca pieniądze, a po kilkunastu lub kilkudziesięciu miesiącach odbiera klucze. Sprawa HREIT brutalnie przypomniała, iż pomiędzy wizualizacją apartamentowca a gotowym mieszkaniem znajduje się nie tylko plac budowy, ale także skomplikowany system spółek, przepływów finansowych, zabezpieczeń i ryzyk. Kiedy ten system przestaje działać, nabywca może zostać nie z mieszkaniem, ale z wierzytelnością, której realna wartość zależy od tego, co pozostało w majątku dłużnika. 1 lipca 2026 r. sąd ogłosił upadłość HREIT S.A. i odmówił otwarcia postępowania sanacyjnego. Postanowienie nie było w chwili jego wydania prawomocne. Równolegle Prokuratura Okręgowa w Łodzi prowadzi rozległe śledztwo dotyczące działalności grupy, a osobom objętym postępowaniem przedstawiono zarzuty obejmujące między innymi oszustwa i udział w zorganizowanej grupie przestępczej. Zarzuty nie są oczywiście wyrokiem, a odpowiedzialność konkretnych osób może zostać przesądzona dopiero przez sąd. Już dziś można jednak zapytać, dlaczego mechanizmy ochronne nie przerwały narastającego kryzysu wcześniej. Pierwsza odpowiedź jest niewygodna: polskie prawo chroni różne kategorie osób w różny sposób. Nabywca lokalu objętego ustawą deweloperską znajduje się w innej sytuacji niż osoba, która powierzyła pieniądze spółce w formule inwestycyjnej, nabyła udziały albo udzieliła finansowania przedsięwzięciu. Rachunek powierniczy i Deweloperski Fundusz Gwarancyjny mogą ograniczać ryzyko utraty wpłat dokonywanych na poczet mieszkania, ale nie są powszechnym ubezpieczeniem wszystkich form finansowania rynku nieruchomości. Im bardziej produkt oddala się od klasycznej umowy deweloperskiej, tym większego znaczenia nabiera analiza tego, komu rzeczywiście przekazywane są środki, na jaki cel i z jakim zabezpieczeniem. Drugi problem dotyczy struktury grup kapitałowych. Duże przedsięwzięcia są często prowadzone przez odrębne spółki celowe. Samo w sobie nie jest to podejrzane. Pozwala oddzielić ryzyko poszczególnych inwestycji, uporządkować finansowanie i ułatwić bankowi kontrolę projektu. Kłopot zaczyna się wtedy, gdy klient identyfikuje całe przedsięwzięcie z silną marką grupy, podczas gdy stroną jego umowy jest spółka o ograniczonym majątku i krótkiej historii. Wizerunkowo kupuje od dużego dewelopera. Prawnie staje się wierzycielem jednego podmiotu, który może nie odpowiadać za zobowiązania innych spółek z grupy. Prawo spółek opiera się na zasadzie odrębności majątkowej. Spółka dominująca nie odpowiada automatycznie za długi spółki zależnej, a wspólnik nie pokrywa zobowiązań spółki tylko dlatego, iż czerpał korzyści z jej działalności. Możliwe jest dochodzenie odpowiedzialności członków zarządu, kwestionowanie czynności dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli czy występowanie z roszczeniami odszkodowawczymi. Każda z tych dróg wymaga jednak wykazania konkretnych przesłanek. W masowej aferze oznacza to lata postępowań i spór o dokumenty, których poszkodowany zwykle nigdy nie widział. Trzecia słabość systemu ma charakter czasowy. Prawo najskuteczniej działa wtedy, gdy naruszenie jest już widoczne. UOKiK może reagować na praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, prokuratura na uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstwa, a sąd upadłościowy na stan niewypłacalności. Znacznie trudniej zatrzymać model, który formalnie jeszcze wykonuje zobowiązania, pozyskuje kolejne finansowanie i zapewnia, iż przejściowe opóźnienia zostaną usunięte. Granica między ryzykownym biznesem a oszustwem nie przebiega przez samo niepowodzenie inwestycji. Przedsiębiorca może się pomylić, stracić płynność i nie ukończyć projektu, nie popełniając przestępstwa. Odpowiedzialność karna pojawia się dopiero wtedy, gdy możliwe jest wykazanie zamiaru wprowadzenia w błąd lub innych znamion czynu zabronionego. Dla pokrzywdzonych różnica ta bywa trudna do zaakceptowania. Z ich perspektywy skutek jest identyczny: pieniądze zostały wpłacone, a mieszkanie nie powstało. Z perspektywy prawa zasadnicze znaczenie ma jednak to, co osoby zarządzające wiedziały w chwili pozyskiwania kolejnych środków, jakie informacje przedstawiały klientom i czy realnie zakładały wykonanie zobowiązań. Czwarty problem polega na rozproszeniu nadzoru. Rynek deweloperski nie jest nadzorowany tak jak banki. Rachunki powiernicze kontrolują określone przepływy, notariusz czuwa nad prawidłowością czynności, UOKiK bada praktyki konsumenckie, organy budowlane interesują się zgodnością procesu inwestycyjnego z prawem, a sądy rejestrowe i upadłościowe wykonują własne kompetencje. Żaden z tych podmiotów nie posiada jednak pełnego obrazu kondycji całej grupy, przepływów pomiędzy spółkami, zobowiązań wobec inwestorów i rzeczywistego zaawansowania wszystkich budów. Potrzebna jest natomiast większa przejrzystość. Klient powinien łatwo ustalić, z którą spółką zawiera umowę, jak finansowana jest inwestycja, jakie obciążenia ciążą na nieruchomości, czy środki są chronione oraz jaka część projektu zależy od dalszego pozyskiwania kapitału. Informacja licząca kilkadziesiąt stron nie spełnia swojej funkcji, o ile najważniejsze ryzyka giną w prawniczym języku. Sprawa HREIT powinna również skłonić zarządy innych grup deweloperskich do zadania sobie kilku trudnych pytań. Czy raportowanie płynności obejmuje poszczególne projekty, czy jedynie obraz całej grupy? Czy pieniądze z jednej inwestycji nie finansują w praktyce innej? Czy sprzedaż jest wstrzymywana, gdy termin realizacji staje się nierealny? Czy materiały marketingowe odpowiadają aktualnej sytuacji finansowej i technicznej projektu? W kryzysie największym błędem bywa nie samo opóźnienie, ale dalsze pozyskiwanie pieniędzy przy wiedzy, iż przedstawiany klientom scenariusz nie ma już realnych podstaw. Prawo nie zlikwiduje afer deweloperskich, podobnie jak prawo bankowe nie wyeliminowało wszystkich oszustw finansowych. Może jednak wcześniej ujawniać ryzyko, ograniczać możliwość przenoszenia go na nieświadomych klientów i zwiększać odpowiedzialność za nierzetelną informację. Najważniejsza lekcja płynąca z tej sprawy jest prosta: ochrona nie zaczyna się w chwili upadłości. Wtedy zwykle jest już za późno. Zaczyna się przed pierwszą wpłatą, od sprawdzenia konstrukcji transakcji, źródeł finansowania i podmiotu, który naprawdę ma wybudować mieszkanie. Zespół prawników Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy Dowiedz się więcej: prawo budowlane