15 godzin temu
Aby to zrozumieć, trzeba rozróżnić rodzaj spółki, skalę działalności oraz przepisy, które regulują obowiązki sprawozdawcze zarządu.
Czym jest sprawozdanie z działalności zarządu?
Sprawozdanie z działalności zarządu to dokument, w którym zarząd przedstawia opis działalności spółki w danym roku obrotowym, jej sytuację finansową, najważniejsze zdarzenia, ryzyka oraz przewidywany kierunek rozwoju. Nie jest to sprawozdanie finansowe, ale dokument o charakterze opisowym, uzupełniający dane liczbowe zawarte w bilansie, rachunku zysków i strat czy informacji dodatkowej.
W sensie prawnym sprawozdanie z działalności zarządu jako organu spółki stanowi element realizacji obowiązku informacyjnego wobec wspólników lub akcjonariuszy, a w określonych przypadkach także wobec rynku, biegłego rewidenta czy innych interesariuszy.
Spółki kapitałowe a obowiązek sporządzenia sprawozdania
Kluczowe znaczenie ma forma prawna spółki. Obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności zarządu dotyczy przede wszystkim spółek kapitałowych, czyli:
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółek akcyjnych,
- prostych spółek akcyjnych.
Nie oznacza to jednak, iż każda spółka kapitałowa musi je sporządzać w każdym przypadku. Przepisy przewidują bowiem istotne wyjątki.
Kiedy spółka z o.o. nie musi sporządzać sprawozdania?
Najczęściej pojawiające się pytanie dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Co do zasady spółka z o.o. ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności zarządu, ale ustawodawca zwolnił z tego obowiązku tzw. jednostki mikro i małe – pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów.
Jeżeli spółka z o.o.:
- spełnia warunki uznania jej za jednostkę mikro lub małą,
- nie jest jednostką zainteresowania publicznego,
- a wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na niesporządzanie sprawozdania,
wówczas zarząd może odstąpić od sporządzenia tego dokumentu. W takim przypadku część informacji, które normalnie znalazłyby się w sprawozdaniu, musi zostać ujawniona w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
To istotne rozróżnienie, ponieważ brak formalnego sprawozdania nie oznacza braku obowiązku informacyjnego w ogóle.
Spółka akcyjna – obowiązek co do zasady bez wyjątków
W przypadku spółek akcyjnych sytuacja jest znacznie bardziej rygorystyczna. Spółki akcyjne co do zasady mają obowiązek sporządzać sprawozdanie z działalności zarządu, niezależnie od skali działalności. Wynika to z większej doniosłości tej formy prawnej, rozproszenia akcjonariatu oraz zwiększonej odpowiedzialności informacyjnej zarządu.
Dla spółek akcyjnych sprawozdanie z działalności zarządu jako organu spółki jest standardowym elementem dokumentacji rocznej i podlega ocenie rady nadzorczej oraz – często – biegłego rewidenta.
A co ze spółkami osobowymi?
Spółki osobowe, takie jak spółka jawna, partnerska czy komandytowa, co do zasady nie mają obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności zarządu, ponieważ nie posiadają zarządu jako organu w rozumieniu prawa spółek. Ich obowiązki sprawozdawcze wynikają z innych przepisów, głównie z ustawy o rachunkowości i umów spółek.
Wyjątkiem mogą być szczególne przypadki, w których spółka osobowa podlega pełnej rachunkowości i dodatkowym obowiązkom raportowym, ale nie jest to klasyczne sprawozdanie z działalności zarządu.
Czy brak sprawozdania zawsze jest bezpieczny?
W praktyce wielu zarządów pojawia się pokusa, aby zrezygnować ze sporządzenia sprawozdania, zwłaszcza gdy działalność spółki była niewielka lub „bez większych wydarzeń”. To podejście bywa jednak ryzykowne.
Sprawozdanie z działalności zarządu pełni nie tylko funkcję informacyjną, ale także ochronną. Jest dokumentem, który:
- pokazuje tok myślenia zarządu,
- dokumentuje najważniejsze decyzje,
- opisuje ryzyka i ich ocenę na dany moment.
W sporach wspólników, kontrolach lub postępowaniach sądowych brak takiego dokumentu może działać na niekorzyść członków zarządu, choćby jeżeli formalnie byli zwolnieni z jego sporządzenia.
Podsumowanie
Nie każda spółka musi sporządzać sprawozdanie z działalności zarządu, ale każda powinna świadomie ocenić, czy i w jakim zakresie obowiązek ten ją dotyczy. najważniejsze znaczenie mają forma prawna spółki, jej wielkość oraz spełnienie ustawowych kryteriów zwolnień.
Sprawozdanie z działalności zarządu jako organu spółki nie jest wyłącznie formalnością księgową. To dokument o realnym znaczeniu prawnym i organizacyjnym, który w wielu sytuacjach może mieć wpływ na ocenę działań zarządu i sytuacji spółki. W razie wątpliwości co do zakresu obowiązków lub sposobu ich realizacji możliwe jest skorzystanie z doradztwa prawnego, na przykład w ramach praktyki prowadzonej przez KGM Legal IT, o ile dana sprawa wymaga indywidualnej analizy. Takie podejście pozwala ograniczyć ryzyko błędnych decyzji i zapewnić, iż obowiązki sprawozdawcze zarządu są realizowane w sposób zgodny z przepisami oraz rzeczywistą sytuacją spółki.
