4 tygodni temu
W praktyce przedsiębiorcy często traktują umowę jako formalność potrzebną do rozpoczęcia współpracy. Tymczasem dobrze przygotowana umowa nie jest tworzona na czas, gdy wszystko przebiega zgodnie z planem. Pisze się ją przede wszystkim na trudne chwile – na sytuacje, w których interesy stron przestają być zbieżne, pojawia się konflikt lub jedna ze stron próbuje wycofać się z wcześniej przyjętych zobowiązań.
W takich momentach decydujące znaczenie mają nie tylko pojedyncze postanowienia umowne, ale także rzeczywisty cel umowy, sposób jej wykonywania oraz zgodny zamiar stron istniejący w chwili zawierania kontraktu. Sąd, dokonując wykładni umowy, nie ogranicza się bowiem do analizy wyrwanych z kontekstu zapisów. Ocenia całokształt relacji między stronami i bada, jakie były ich rzeczywiste oczekiwania oraz gospodarczy sens zawartego porozumienia.
Gdy kooperacja przestaje układać się zgodnie z planem
Nasz Klient przez dłuższy czas świadczył specjalistyczne usługi na rzecz dużego przedsiębiorcy. kooperacja przebiegała prawidłowo, strony realizowały kolejne etapy projektu, a sposób wykonywania umowy nie budził zastrzeżeń. Z czasem sytuacja uległa jednak zmianie. Kontrahent zaczął ograniczać zakres powierzanych prac, a następnie praktycznie zaprzestał ich zlecania, mimo iż umowa formalnie przez cały czas obowiązywała, a nasz Klient pozostawał gotowy do wykonywania swoich obowiązków.
Spór nie dotyczył tego, czy wykonane prace zostały prawidłowo rozliczone. najważniejsze pytanie brzmiało: czy jedna ze stron może pozostawić drugą w stanie ciągłej gotowości do świadczenia usług, jednocześnie nie zapewniając jej możliwości realizacji umowy i osiągania przychodów, których mogła racjonalnie oczekiwać na podstawie zawartych ustaleń.
O znaczeniu celu umowy i zgodnego zamiaru stron
W toku procesu szczególnego znaczenia nabrała analiza celu zawartej umowy oraz rzeczywistych intencji stron. Sąd badał nie tylko literalne brzmienie poszczególnych postanowień, ale również okoliczności zawarcia kontraktu, sposób jego wykonywania przez wiele miesięcy oraz sens gospodarczy przyjętych rozwiązań.
Sądy obu instancji podzieliły to stanowisko. W swoich rozważaniach podkreśliły znaczenie lojalności kontraktowej, równowagi stron oraz konieczność uwzględniania rzeczywistego celu umowy przy jej wykładni.
Pełny sukces procesowy
Sprawa zakończyła się pełnym sukcesem naszego Klienta. Sąd uznał, iż doszło do nienależytego wykonania zobowiązania przez kontrahenta, a naszemu Klientowi przysługuje odszkodowanie za utracone korzyści. Następnie wyrok został utrzymany w mocy przez sąd drugiej instancji, co ostatecznie zakończyło spór prawomocnym rozstrzygnięciem.
Dzięki temu nasz Klient odzyskał należne mu środki, a wielomiesięczny spór zakończył się pełnym potwierdzeniem zasadności prezentowanego przez niego stanowiska.
Warto pamiętać
Ta sprawa po raz kolejny pokazuje, iż dobrze przygotowana umowa to coś znacznie więcej niż zbiór standardowych postanowień. Jej prawdziwa wartość ujawnia się dopiero wtedy, gdy kooperacja przestaje przebiegać zgodnie z planem.
Dlatego konstruując umowę, warto myśleć nie tylko o rozpoczęciu współpracy, ale również o tym, jak będzie ona wyglądać w sytuacji kryzysowej. Bo właśnie wtedy często okazuje się, iż o wyniku sporu decydują nie pojedyncze zdania wyrwane z dokumentu, ale rzeczywisty zamiar stron i cel, jaki chciały osiągnąć zawierając umowę.
