Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

Zdjęcie: odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki może prowadzić do sytuacji, w której wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie dochodził zapłaty od osób pełniących funkcję w jej zarządzie. Sam fakt istnienia długu spółki nie oznacza jednak automatycznie osobistej odpowiedzialności członka zarządu. Istotne są przesłanki określone w Kodeksie spółek handlowych, w szczególności bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce oraz możliwość wykazania okoliczności pozwalających członkowi zarządu uwolnić się od odpowiedzialności. Zagadnienie ma znaczenie zarówno dla osób aktualnie zarządzających spółką, jak i byłych członków zarządu oraz wierzycieli, którzy nie mogą uzyskać zaspokojenia z majątku spółki. W każdym przypadku konieczna jest analiza konkretnej sytuacji, okresu pełnienia funkcji, sytuacji finansowej spółki oraz działań podejmowanych przez zarząd. Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada odrębną osobowość prawną i co do zasady sama odpowiada za swoje zobowiązania. Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak szczególny mechanizm odpowiedzialności członków jej zarządu. o ile egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania. Oznacza to, iż odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki nie powstaje wyłącznie dlatego, iż spółka nie zapłaciła określonej należności. Dla wierzyciela istotne jest wykazanie przesłanek pozwalających skierować roszczenie przeciwko członkowi zarządu. Jedną z podstawowych kwestii jest właśnie bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Dla osoby pełniącej funkcję w zarządzie istotne jest natomiast ustalenie, w jakim okresie powstały podstawy odpowiedzialności, jaka była wówczas sytuacja spółki oraz czy zostały podjęte działania wymagane w związku z pogarszającą się kondycją finansową przedsiębiorstwa. Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce Bezskuteczna egzekucja przeciwko spółce jest podstawowym elementem mechanizmu przewidzianego dla dochodzenia zobowiązań od członków zarządu spółki z o.o. W praktyce oznacza to konieczność wykazania, iż wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia należności z majątku samej spółki. Ocena tej przesłanki może wymagać analizy przebiegu postępowania egzekucyjnego, sytuacji majątkowej spółki oraz dokumentów potwierdzających brak realnej możliwości zaspokojenia wierzyciela. Z perspektywy obu stron sporu istotne jest więc ustalenie, czy warunki pozwalające na skierowanie roszczenia przeciwko członkowi zarządu rzeczywiście zostały spełnione. Jak członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności? Uwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności jest możliwe w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Przepisy wskazują między innymi na terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, odpowiednie działania restrukturyzacyjne, brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości albo brak szkody po stronie wierzyciela pomimo niepodjęcia określonych działań. Każda z tych okoliczności wymaga odpowiedniego wykazania. Dlatego znaczenie może mieć dokumentacja dotycząca sytuacji finansowej spółki, momentu powstania problemów z płynnością lub niewypłacalnością, decyzji podejmowanych przez zarząd oraz działań zmierzających do ochrony wierzycieli. Z punktu widzenia członka zarządu istotne jest więc nie tylko podejmowanie odpowiednich decyzji, ale również ich dokumentowanie. W przypadku późniejszego sporu materiał z okresu pełnienia funkcji może mieć znaczenie dla odtworzenia sytuacji spółki oraz wykazania, jakie działania zostały faktycznie podjęte. Odpowiedzialność byłego członka zarządu Rezygnacja lub odwołanie z zarządu nie oznacza automatycznie, iż problem potencjalnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki znika. Odpowiedzialność byłego członka zarządu wymaga ustalenia przede wszystkim okresu, w którym dana osoba rzeczywiście pełniła funkcję, oraz relacji tego okresu do sytuacji finansowej spółki i zobowiązań objętych roszczeniem. Szczególnej analizy wymagają sprawy, w których wierzyciel uzyskał orzeczenie przeciwko spółce już po zakończeniu pełnienia funkcji przez daną osobę. W tym zakresie znaczenie ma również orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego dotyczące możliwości obrony byłego członka zarządu przed roszczeniem opartym na zobowiązaniu stwierdzonym orzeczeniem wydanym w postępowaniu wszczętym po utracie przez niego statusu członka zarządu. Dlatego w przypadku roszczenia skierowanego do byłego członka zarządu nie należy zakładać, iż samo wcześniejsze pełnienie funkcji przesądza o obowiązku zapłaty. Konieczne jest zbadanie wszystkich przesłanek odpowiedzialności oraz dostępnych środków obrony. Jak przygotować się do sporu o odpowiedzialność członka zarządu? Analiza powinna rozpocząć się od ustalenia charakteru i wysokości zobowiązania, przebiegu egzekucji przeciwko spółce, okresu pełnienia funkcji przez poszczególnych członków zarządu oraz sytuacji finansowej przedsiębiorstwa w tym czasie. Następnie należy ocenić dokumentację dotyczącą podejmowanych decyzji i ustalić, czy występują przesłanki pozwalające na uwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności. Z perspektywy wierzyciela analiza będzie koncentrować się przede wszystkim na możliwości skutecznego dochodzenia należności po bezskutecznej egzekucji wobec spółki. Z perspektywy członka zarządu istotne będzie natomiast zweryfikowanie podstaw kierowanego przeciwko niemu roszczenia i przygotowanie odpowiedniej strategii obrony. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki może wiązać się z istotnymi konsekwencjami majątkowymi, dlatego zarówno przed objęciem funkcji, w trakcie jej wykonywania, jak i po jej zakończeniu warto odpowiednio dokumentować decyzje dotyczące sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy wspiera przedsiębiorców, członków organów spółek oraz podmioty uczestniczące w sporach korporacyjnych i gospodarczych, łącząc analizę prawa spółek z oceną procesowych i biznesowych konsekwencji dostępnych rozwiązań. Dowiedz się więcej: spory korporacyjne