5 godzin temu
Stan sprawy
„H.” sp.j. jako podwykonawca wystąpiła z pozwem o zapłatę ponad 174 tys. zł przeciwko inwestorowi – Skarbowi Państwa za wykonane roboty budowlane. SO w W. uwzględnił powództwo, a SA w W. oddalił apelację pozwanego. Pozwany wnosząc skargę kasacyjną powołał się na jej oczywistą zasadność wynikającą z ustalenia, iż podstawą solidarnej odpowiedzialności Skarbu Państwa za wynagrodzenie podwykonawcy jest dorozumiane wyrażenie zgody. W orzecznictwie jednomyślnie przyjmuje się, iż możliwość wyrażenia dorozumianej zgody uzależniona jest od przedstawienia inwestorowi projektu umowy z podwykonawcą, a co najmniej od zapewnienia możliwości zapoznania się przez inwestora z treścią postanowień tej umowy. Wnoszący skargę kasacyjną dowodził, iż nie można przypisać mu choćby dorozumianego wyrażenia zgody. Twierdził, iż nie została mu stworzona realna możliwość zapoznania się z postanowieniami umowy istotnymi z punktu widzenia zakresu odpowiedzialności, którą przyjąłby na siebie, wyrażając zgodę na jej zawarcie.
Solidarna odpowiedzialność inwestora z generalnym wykonawcą
Ustawa z 14.2.2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustawach (Dz.U. z 2003 r. Nr 49 poz. 408) wprowadziła korzystniejszą dla podwykonawców sytuację prawną, dając im możliwość kierowania roszczeń o zapłatę wynagrodzenia bezpośrednio wobec inwestora, wykonawcy częściowego, a także generalnego wykonawcy. Powodem wprowadzenia tej regulacji do KC była ochrona interesów podwykonawców w przypadku nierzetelności finansowej podmiotu, z którym bezpośrednio zawarli oni umowę na wykonanie części robót. Na podstawie art. 6471 § 5 KC zawierający umowę z podwykonawcą oraz inwestor i wykonawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszego podwykonawcę. Taka konstrukcja odpowiedzialności inwestora stanowi odstępstwo od generalnej zasady prawa obligacyjnego, zgodnie z którą skuteczność zobowiązań umownych ogranicza się do stron zawartej umowy. Z uwagi na wyjątkowy charakter wprowadzonego rozwiązania art. 6471 KC należy interpretować ściśle, chroniąc usprawiedliwiony interes inwestora, który zostaje obciążony odpowiedzialnością za realizację umowy, której nie jest stroną i na której wykonanie nie ma bezpośredniego wpływu.
Sposób wyrażenia zgody przez inwestora
SN wyjaśnił, iż z uwagi na daleko idące skutki wyrażenia zgody przez inwestora, oznaczające jego gwarancyjną odpowiedzialności za zobowiązania wykonawcy z tytuły zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy, konieczne jest zapewnienie mu chociażby minimalnej ochrony prawnej. Wyraża się ona w wymogu znajomości okoliczności, które pozwolą inwestorowi oszacować zakres i stopień zagrożenia wynikającego z przyjmowanej odpowiedzialności. Solidarną odpowiedzialność inwestora z generalnym wykonawcą warunkuje więc istnienie pisemnej umowy pomiędzy podwykonawcą a generalnym wykonawcą oraz zgoda inwestora na zawarcie takiej umowy. W uzasadnieniu postanowienia SN wskazał, iż zgodę inwestora można uzyskać na dwa sposoby. Pierwszy z nich został uregulowany w art. 6471 § 2 zd. 2 KC. Zgodę inwestora musi poprzedzać przedstawienie mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu wraz z częścią dokumentacji, po czym inwestor ma 14 dni na wyrażenie swojej woli – zgody lub sprzeciwu. o ile jednak w ciągu tego terminu inwestor nie zgłosi sprzeciwu lub zastrzeżeń, uważa się, iż wyraził zgodę na zawarcie umowy. Drugi sposób jest mniej sformalizowany, wystarczy bowiem uzyskanie wiedzy o umowie pomiędzy wykonawcą a podwykonawcą z dowolnego źródła, zarówno przed jej zawarciem, jak i później. Nieistotne jest źródło tej wiedzy, natomiast niezbędne jest, aby umowa została zindywidualizowana. Sposób wyrażenia zgody może więc przybrać różną formę – pisemną, ustną, może ona też nastąpić w sposób dorozumiany, poprzez inne zachowanie, które dostatecznie ujawnia wolę inwestora.
Kluczowe znaczenie ma fakt, iż zarówno w przypadku czynnego jak i dorozumianego wyrażenia zgody musi się ona odnosić do zindywidualizowanego podwykonawcy i do określonej umowy o roboty budowlane. Co istotne inwestor nie musi znać treści całej umowy projektu, wystarczy, iż znane mu są lub miał możliwość zapoznania się z istotnymi postanowieniami, decydującymi o zakresie solidarnej odpowiedzialności inwestora z wykonawcą za wypłatę wynagrodzenia podwykonawcy. Są to w szczególności postanowienia dotyczące przedmiotu prac, jakie ma wykonać zindywidualizowany podwykonawca, wysokości wynagrodzenia podwykonawcy lub sposobu jego ustalenia. Inwestor musi więc mieć świadomość, na co się godzi (zob. wyrok SN z 6.10.2010 r., II CSK 210/10, Legalis). Na taką wiedzę mogą wskazywać okoliczności trwającego przez dłuższy czas procesu inwestycyjnego np. wiedza o podwykonawcy, o zakresie wykonywanych przez niego robót, udział w negocjacjach mających na celu doprowadzenie do prawidłowego rozliczenia należności powoda za dokonane roboty, gdy z zachowania się tego inwestora w toku inwestycji wynika to, iż wykonywanie określonego fragmentu robót przez zindywidualizowanego podwykonawcę było przez niego bezsprzecznie akceptowane (zob. wyrok SN z 30.5.2006 r., IV CSK 61/06, Legalis).
Stanowisko SN
SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania uznając, iż Sąd II instancji prawidłowo rozważył istotę solidarnej odpowiedzialności skarżącego jako inwestora względem podwykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane. Sądy obu instancji wyjaśniły wszystkie okoliczności związane ze sposobem realizacji prac budowlanych przez wykonawcę, w tym również powierzeniem ich podwykonawcy. Sądy podkreślały, iż pozwany nie tylko tolerował, ale wręcz akceptował wykonywanie prac przez powoda. Jak ustalono inwestor z racji poprzednio realizowanego przedsięwzięcia, znał istotne i niezbędne szczegóły dotyczące działalności podwykonawcy w zakresie powierzonych mu przez wykonawcę prac. Pozwany wyrażał zgodę na obecność pracowników podwykonawcy na terenie placu budowy, znajdującego się na terenie objętym szczególnymi zasadami bezpieczeństwa. Na żadnym etapie prowadzenia robót budowlanych pozwany nie zabraniał podwykonawcy na realizację ściśle określonych zadań, prowadził z nim rozmowy, co więcej traktował jako równorzędnego partnera rozmów w toczącym się procesie inwestycyjnym. Sądy ustaliły, iż Skarb Państwa z inicjatywy podwykonawcy poznał istotne elementy umowy podwykonawczej, a miesiąc później miał realną możliwość zapoznania się z pełną dokumentacją wykonanych przez powoda robót budowlanych. Został mu również doręczony protokół odbioru robót. Skarżący inwestor miał zatem nie tylko „realną możliwość”, ale przede wszystkim rzeczywistą wiedzę, iż to powód był podwykonawcą konkretnych robót budowlanych.
Postanowienie SN z 26.6.2025 r., I CSK 1154/24, Legalis
