3 godzin temu
Stan faktyczny
Okręgowa Izba Radców Prawnych w K. zawarła z sędzią A.B. – przewodniczącym Wydziału Gospodarczego dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych SR w Z. umowę określoną przez jej strony jako umowa o dzieło. A.B. zobowiązał się do przygotowania i wygłoszenia wykładów dotyczących postępowania upadłościowego i naprawczego dla aplikantów radcowskich. W trakcie wygłaszanych wykładów prelegent poruszał zagadnienia bieżącego orzecznictwa z zakresu prawa upadłościowego, wykorzystując przy tym własne doświadczenie zawodowe w tej dziedzinie. Po zakończeniu wykładu aplikanci wypełniali ankietę ewaluacyjną. Z tytułu wykonania umowy ubezpieczony otrzymał wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ponad 4,6 tys. zł. ZUS stwierdził, iż wynagrodzenie A.B. podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i wypadkowe, jak wynagrodzenie za zlecenie, a nie jak za dzieło. OIRP w K. wniosła odwołanie od tej decyzji, dowodząc, iż wykłady były dziełem, jak również utworem w rozumieniu prawa autorskiego.
Orzeczenia sądów powszechnych
SO w K. utrzymał zaskarżoną decyzję w mocy, a SA w K. oddalił apelację płatnika składek. Sądy zakwalifikowały sporną umowę jako umowę o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy KC dotyczące zlecenia. SA w K. stwierdził, iż o charakterze prawnym umowy nie świadczy deklarowany zamiar stron, forma zajęć oraz okoliczność, iż OIRP w K. zawierała w przypadku wykładów umowy o dzieło, a w przypadku innych zajęć, takich jak ćwiczenia lub warsztaty, umowy zlecenie. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, iż zgodny zamiar stron i cel umowy objawiają się w sposobie jej realizacji. W procesie dydaktyki wymagane jest staranne działanie, które nie prowadzi do osiągnięcia określonego, indywidualnego rezultatu. Przedmiot wykładów został tak szeroko określony, zarówno w spornej umowie, jak i harmonogramie zajęć, iż nie można przyjąć, iż chodziło w nich o przekazanie specyficznej treści będącej wyrazem myśli intelektualnej wykładowcy. Aby osiągnięty w wyniku realizacji umowy rezultat mógł być uznany za dzieło, musi spełniać takie kryteria, które pozwalają na stwierdzenie, iż ma on byt samoistny i posiada cechy indywidualne pozwalające na jego odróżnienie od innych rezultatów tego rodzaju. W ocenie SA w K. o autorskim charakterze wykładów nie świadczy poziom wiedzy i doświadczenia zawodowego A.B., podawanie w trakcie wykładu przykładów z własnej praktyki orzeczniczej czy zestawienie poglądów prezentowanych w doktrynie i orzecznictwie. Nie ma też możliwości sprawdzenia takiego wykładu pod względem jego wad. Aplikanci w ankietach ewaluacyjnych mogli jedynie ocenić przydatność wykładów w zakresie wyczerpania danego tematu, jak i sposobu przekazu. SA w K. podkreślił, iż rozróżnienie umowy zlecenia i umowy o dzieło nie zostało uzależnione od tego, czy efekt czynności wykonawcy kwalifikuje się jako utwór. Prawa autorskie stanowią inną kategorię prawną i mogą być wynikiem zarówno umów rezultatu, jak i umów starannego działania.
Skarga kasacyjna
OIRP w K. w skardze kasacyjnej twierdziła, iż za zakwalifikowaniem wykładu A.B. jako dzieło przemawia fakt, iż opiera się on nie tylko na dokonanej przez wykładowcę autorskiej kompilacji wykorzystującej dane powszechnie dostępne, ale wykorzystuje informacje wynikających z indywidualnego doświadczenia zawodowego wykładowcy, których nie da się pozyskać z powszechnie dostępnych źródeł. Podkreślono, iż wykład, aby być dziełem, nie musi mieć charakteru naukowego. Nie ma też podstaw do twierdzenia, iż dzieło musi stanowić utwór w rozumieniu prawa autorskiego.
Umowa o dzieło to umowa rezultatu
SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W uzasadnieniu postanowienia wskazano jednak, iż umowa o dzieło należy do umów rezultatu, jej przedmiotem jest indywidualnie oznaczony wytwór. Dla oceny, iż zawarto umowę o dzieło, konieczne jest, aby działania przyjmującego zamówienie doprowadziły w przyszłości do konkretnego, indywidualnie oznaczonego rezultatu (zob. postanowienie SN z 7.10.2020 r., II UK 329/19, Legalis). Wykonanie dzieła najczęściej przybiera postać wytworzenia rzeczy, ale może także polegać na dokonaniu zmian w rzeczy już istniejącej, jej naprawieniu, przerobieniu lub uzupełnieniu albo na rozbudowie rzeczy, połączeniu z innymi rzeczami, dodaniu części składowych lub przynależności. SN stwierdził więc, iż z umową o dzieło mamy do czynienia wówczas, gdy jej przedmiotem jest konkretny rezultat w niej oznaczony, a nie czynności do niego prowadzące. Ten rezultat musi być z góry przewidziany i określony, co może nastąpić nie tylko poprzez zastosowanie metod opisowych, ale także przez odwołanie się do dostarczonej przez zamawiającego dokumentacji technicznej, projektów czy rysunków.
Umowy dydaktyczne
W orzecznictwie SN na tle wykładni art. 627 KC oraz art. 750 KC w kontekście kwalifikacji umów dydaktycznych wyrażono pogląd, iż umowa o przeprowadzenie cyklu bliżej niesprecyzowanych wykładów z danej dziedziny wiedzy, których tematy pozostawiono do uznania wykładowcy, nie stanowi umowy o dzieło. Zawarcie umowy o takiej treści świadczy o tym, iż zamawiający jest zainteresowany przekazywaniem odbiorcom wykładu wiedzy z danej dyscypliny, a nie określonym dziełem. Również forma prowadzenia zajęć edukacyjnych nie przesądza o ich wykonywaniu w ramach umowy o dzieło. Przeprowadzenie wykładu poprzedzone jest odpowiednim przygotowaniem przez osobę prowadzącą, jednak przebieg zajęć będzie każdorazowo zależny od poziomu uczestników, zasobu ich wiedzy, zdolności, umiejętności podejmowania dyskusji, zainteresowania tematem. Z celu umowy, określonego jako edukacja słuchaczy czy przekazania im wiedzy, nie może wynikać obiektywnie osiągalny i pewny rezultat. Chodziło więc o wykonanie określonej czynności czy szeregu powtarzających się czynności bez względu na to, jaki rezultat czynność ta przyniesie. W konsekwencji jako umowę o świadczenie usług zakwalifikowano przeprowadzenie m.in.: szkolenia umożliwiającego kandydatom na kierowców przystąpienie do egzaminu państwowego w celu uzyskania prawa jazdy, zajęć terapeutycznych w ramach programu rehabilitacyjnego czy cyklu wykładów z rachunkowości i analizy ekonomicznej (zob. postanowienie SN z 23.6.2021 r., I USK 193/21, Legalis; wyrok SN z 13.6.2012 r., II UK 308/11, Legalis).
SN zaznaczył, iż choć w spornej umowie temat wykładu był określony w sposób konkretyzujący poszczególne zagadnienia w prawie upadłościowym, nie mogło to przesądzić o uznaniu, iż jej przedmiotem było dzieło w rozumieniu art. 627 KC. Wpisanie spornej umowy w harmonogram nauczania aplikantów jednoznacznie wskazuje, iż w rzeczywistości jej przedmiotem było przekazanie wiedzy wymaganej na egzaminie zawodowym. Nie chodziło więc o określony rezultat, ale o czynności, które miały na celu przygotowanie do egzaminu. Wbrew twierdzeniom płatnika składek ankiety ewaluacyjne sporządzane przez aplikantów nie stanowią elementu testu na istnienie wad „dzieła”, ale służą ocenie przeprowadzonego wykładu, a pośrednio także wykładowcy w kontekście przydatności przekazywanej wiedzy oraz przystępności przekazu, czyli starannego działania.
Umowa o dzieło „autorskie”
Odnosząc się do stawianych w skardze kasacyjnej zarzutów, SN wyjaśnił, iż w przypadku umowy o dzieło „autorskie” w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z 4.2.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 24; dalej: PrAutor) w postaci utworu naukowego – wykładu – przesłanką przesądzającą jest jego zakres, którego określenie nie może się ograniczać do danej dziedziny nauki. Istotą wykładu jako dzieła autorskiego jest jego treść zawierająca przekaz określonej myśli intelektualnej twórcy, której granice wytycza z góry określony temat. jeżeli jednak w momencie zawierania umowy temat wykładu jest nieznany, to nie jest możliwy do ustalenia jej rezultat (zob. wyrok SN z 12.4.2017 r., II UK 140/16, Legalis). W skrajnym przypadku choćby stworzenie utworu w rozumieniu PrAutor nie przesądza, iż został on wykonany na podstawie umowy o dzieło (zob. wyrok SN z 6.9.2018 r., II UK 236/17, Legalis). SN stwierdził, iż dzieło, także autorskie, nie musi stanowić przejawu działalności twórczej, nie musi posiadać cech nowatorskich, ani prezentować indywidualnej osobowości wykonawcy dzieła. Ważne jest natomiast to, czy strony umówiły się co do konkretnego, sparametryzowanego, i przez to poddającego się testowi na istnienie wad rezultatu, czy też przedmiotem umowy było wykonanie określonych czynności.
Postanowienie SN z 27.2.2025 r., I USK 77/24, Legalis
