Szczegółowe zasady kontroli KNF w podmiotach obsługujących kredyty

Podstawa prawna wydania rozporządzenia

Projekt rozporządzenia stanowi wykonanie przewidzianego w art. 39 ust. 11 ustawy z 20.12.2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz.U. z 2025 r. poz. 146; dalej: PodmObKredytU) upoważnienia dla ministra adekwatnego do spraw instytucji finansowych do określenia, w drodze rozporządzenia, szczegółowego sposobu i trybu wykonywania czynności kontrolnych w podmiotach obsługujących kredyty, ich oddziałach oraz u dostawców usług obsługi kredytów.

Kontekst unijny i cel regulacji

Potrzeba wydania rozporządzenia wynika z implementacji do prawa krajowego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2167 z 24.11.2021 r. w sprawie podmiotów obsługujących kredyty i nabywców kredytów oraz w sprawie zmiany dyrektyw 2008/48/WE i 2014/17/UE (Dz.Urz. UE L z 2021 r. Nr 438, s. 1).

Rola KNF w nadzorze i kontroli

Zgodnie z PodmObKredytU działalność podmiotów obsługujących kredyty, ich oddziałów oraz dostawców usług obsługi kredytów podlega nadzorowi KNF. KNF może prowadzić kontrole mające na celu weryfikację legalności i schematy działalności tych podmiotów. Konieczne jest zatem określenie jasnych i szczegółowych procedur umożliwiających skuteczne wykrywanie nieprawidłowości.

Zakres przedmiotowy rozporządzenia

Jak wynika z projektu, rozporządzenie określa:

1. szczegółowy sposób i tryb wykonywania czynności kontrolnych w podmiotach obsługujących kredyty, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt. 1 PodmObKredytU, oddziałach podmiotów obsługujących kredyty, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt. 2 PodmObKredytU, i u dostawców usług obsługi kredytów;
2. szczegółowy zakres protokołu kontroli oraz sposób i tryb jego sporządzenia;
3. sposób i tryb wnoszenia zastrzeżeń lub wyjaśnień do ustaleń kontroli zawartych w protokole kontroli;
4. sposób przekazania zaleceń pokontrolnych.

Skład zespołu kontrolnego

W projektowanym rozporządzeniu wskazano, iż czynności kontrolne w podmiotach obsługujących kredyty i u dostawców usług obsługi kredytów będą wykonywane przez co najmniej dwóch upoważnionych pracowników Urzędu KNF, tworzących zespół kontrolny. Pracami zespołu kontrolnego będzie kierował inspektor – „kierujący kontrolą”.

Powiadomienie o rozpoczęciu kontroli

Kierujący kontrolą będzie informował osoby uprawnione do reprezentowania kontrolowanego o rozpoczęciu czynności kontrolnych. Powiadomienie o rozpoczęciu czynności kontrolnych będzie doręczane elektronicznie. W przypadku kontroli w siedzibie kontrolowanego – powiadomienie będzie przekazywane niezwłocznie po przybyciu zespołu kontrolnego.

Dokumenty w języku obcym

W sytuacji, gdy kontrolą będą objęte dokumenty podmiotu obsługującego kredyty sporządzone w języku obcym, kierujący kontrolą będzie mógł zwrócić się do kontrolowanego o przedstawienie dokumentu w oryginale i – w razie potrzeby – jego tłumaczenia na język polski (w tym na żądanie kierującego kontrolą, tłumaczenia dokonanego przez tłumacza przysięgłego). Opisywana regulacja ma zapewnić precyzję postępowania, prawidłową analizę i zgodność z prawem. Należy jednak zauważyć, iż przepis ma charakter fakultatywny, co w przypadku dokumentów dostępnych językowo, o mniejszej istotności, pozwala zrezygnować z jego zastosowania.

Spotkanie końcowe po zakończeniu kontroli

Po zakończeniu czynności kontrolnych, kierujący kontrolą będzie zobowiązany zorganizować spotkanie końcowe w celu przedstawienia ustaleń kontroli i omówienia stwierdzonych nieprawidłowości. W spotkaniu tym będzie zobowiązana uczestniczyć osoba uprawniona do reprezentowania kontrolowanego. Na spotkanie końcowe kierujący kontrolą będzie mógł zaprosić również przedstawiciela rady nadzorczej, przedstawiciela jego komisji rewizyjnej lub biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe kontrolowanego podmiotu. Wprowadzony przepis ma na celu zapewnienie komunikacji i pełnej transparentności na etapie zakończenia kontroli.

Treść protokołu kontroli

Jak wynika z projektowanego rozporządzenia, protokół z przeprowadzonych czynności kontrolnych będzie zawierać:

1. informacje o stwierdzonych naruszeniach przepisów prawa i innych nieprawidłowościach;
2. dane identyfikujące podmiot podlegający kontroli i osób uprawnionych do jego reprezentowania;
3. daty rozpoczęcia i zakończenia kontroli;
4. datę i miejsce sporządzenia protokołu;
5. liczbę egzemplarzy sporządzonego protokołu i załączników;
6. pouczenie o prawie do wniesienia zastrzeżeń lub wyjaśnień.

Sporządzenie i przekazanie protokołu

Protokół z przeprowadzonych czynności kontrolnych będzie sporządzać kierujący kontrolą lub wyznaczony przez niego członek zespołu kontrolnego. Protokół powinien zostać sporządzony na piśmie utrwalonym w postaci papierowej lub elektronicznej, w terminie 30 dni roboczych od dnia zakończenia czynności kontrolnych.

Egzemplarze protokołu będą otrzymywać:

1. osoba uprawniona do reprezentowania kontrolowanego;
2. rada nadzorcza albo komisja rewizyjna kontrolowanego;
3. KNF.

W uzasadnionych przypadkach możliwe będzie przedłużenie 30-dniowego terminu na sporządzenie protokołu o kolejne 30 dni robocze, np. gdy zespół kontrolny z powodów obiektywnych nie będzie mógł dochować terminu sporządzenia protokołu.

Podpisanie i zastrzeżenia do protokołu

Zgodnie z projektowanym rozporządzeniem, protokół będą podpisywać i parafować każdą jego stronę, w przypadku protokołu sporządzonego na piśmie utrwalonym w postaci papierowej, kierujący kontrolą oraz osoba uprawniona do reprezentowania kontrolowanego. W projekcie ustalony został termin 14 dni roboczych na podpisanie i przekazanie protokołu do KNF. Termin ten będzie liczony od dnia doręczenia protokołu osobie uprawnionej do reprezentacji kontrolowanego.

Przewidziano także sytuację, gdy podmiot kontrolowany przed podpisaniem protokołu kontroli zgłosi zastrzeżenia lub wyjaśnienia do ustaleń zawartych w protokole kontroli (które może zgłosić w terminie 14 dni od jego doręczenia). W takim przypadku termin na podpisanie protokołu ulegnie przedłużeniu o kolejne 14 dni roboczych.

Projektowane rozporządzenie wskazuje także formę oraz tryb doręczenia zastrzeżeń lub wyjaśnień do ustaleń kontroli zawartych w protokole. W myśl projektowanego rozwiązania te zastrzeżenia lub wyjaśnienia będą doręczane Przewodniczącemu KNF, w formie pisemnej, na piśmie utrwalonym w postaci papierowej lub elektronicznej. Doręczenie będzie następowało za pokwitowaniem przez operatora pocztowego, podmiot zajmujący się doręczaniem korespondencji na terenie Unii Europejskiej albo na adres do doręczeń elektronicznych.

Integralność protokołu i sprostowania

Po podpisaniu protokołu nie będzie można go zmieniać, z wyjątkiem sprostowania oczywistych omyłek pisarskich. Sprostowanie będzie wymagać parafowania (wersja papierowa) lub ponownego podpisu (wersja elektroniczna). O sprostowaniu oczywistych omyłek pisarskich informowany będzie podmiot kontrolowany.

Skutki braku podpisu protokołu

Brak podpisu lub zwłoka ze strony kontrolowanego nie będzie wpływać na ważność protokołu i kontynuację czynności pokontrolnych. Przepis ten zapewni ciągłość procesu kontrolnego, choćby w przypadku odmowy lub opóźnienia w podpisaniu protokołu przez osobę reprezentującą podmiot obsługujący kredyty.

Do zaleceń pokontrolnych będzie należało dołączyć stanowisko KNF w sprawie zgłoszonych zastrzeżeń (jeśli zostały wniesione).

Etap legislacyjny

Projekt rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie kontroli w podmiotach obsługujących kredyty, oddziałach podmiotów obsługujących kredyty i u dostawców usług obsługi kredytów, protokołu z tej kontroli, zastrzeżeń lub wyjaśnień do jej ustaleń oraz zaleceń pokontrolnych został opublikowany w Rządowym Centrum Legislacji 15.4.2025 r. w tej chwili projekt podlega opiniowaniu. Zgodnie z projektem rozporządzenie wejdzie w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia.