Niewłaściwa reprezentacja pracodawcy a wadliwość wypowiedzenia

W praktyce sporów pracowniczych niekiedy pojawia się zarzut, iż oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę zostało złożone przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania pracodawcy. Prowadzi to do pytania, czy taka wada powoduje nieważność wypowiedzenia, czy jedynie jego wadliwość w rozumieniu przepisów prawa pracy. Istotne stanowisko w tym zakresie przynosi wyrok Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., III PSKP 32/24.

Stan faktyczny sprawy

Sprawa rozpoznawana przez Sąd Najwyższy dotyczyła wypowiedzenia umowy o pracę dokonanego przez prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której obowiązywała reprezentacja łączna dwóch członków zarządu. Wypowiedzenie zostało podpisane przez jednego z nich – prezesa – który działał na podstawie upoważnienia udzielonego mu przez drugiego członka zarządu.

Powstała wątpliwość, czy takie działanie spełnia wymóg współdziałania zarządu wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych, a w konsekwencji – czy wypowiedzenie zostało złożone przez prawidłowo reprezentowanego pracodawcę.

Problem prawny – reprezentacja pracodawcy w sprawach pracowniczych

Sąd Najwyższy przeanalizował relację pomiędzy zasadami reprezentacji spółki z o.o. a sposobem reprezentacji pracodawcy w indywidualnych stosunkach pracy wskazanym w art. 3[1] k.p., zgodnie z którym za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba.

Sąd Najwyższy powołał się na utrwalony już pogląd, iż art. 3[1] k.p. jest regulacją szczególną, w tym również w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych, a to oznacza, iż regulacja odnosząca się do podmiotów dokonujących czynności z zakresu prawa pracy, o której mowa w art. 3[1] § 1 k.p., ma w stosowaniu pierwszeństwo. Na podstawie wyżej wymienionego przepisu możliwe jest wyznaczenie przez zarząd spółki osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w sposób odmienny niż przewidują to przepisy Kodeksu spółek handlowych.

W przedmiotowej sprawie nie wyznaczono w spółce osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy na podstawie art. 3[1] k.p. a zatem obowiązywały przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy przyjął, że:

• współdziałanie, o którym mowa w art. 205 k.s.h., to zgodne oświadczenie woli wyrażone przez zarząd spółki;
• współdziałanie członków zarządu nie musi polegać na jednoczesnym złożeniu oświadczeń woli;
• do „współdziałania” nawiązywała treść upoważnienia członka zarządu udzielonego prezesowi, więc należy przyjąć, iż wypowiedzenie zostało złożone przez organ uprawniony.

Czy niewłaściwa reprezentacja pracodawcy narusza przepisy prawa pracy?

Choć w przedmiotowej sprawie, zdaniem Sądu, nie doszło do naruszenia zasad reprezentacji, to jednocześnie w uzasadnieniu Sąd odniósł się do tego, jak ewentualne naruszenie tych zasad należy postrzegać, i wskazał, że:

• nieprawidłowa reprezentacja pracodawcy przy rozwiązaniu stosunku pracy nie powoduje nieważności wypowiedzenia;
• stanowi jednak naruszenie przepisów o rozwiązywaniu umów o pracę;
• w konsekwencji sąd pracy, na żądanie pracownika, może orzec o bezskuteczności wypowiedzenia, o przywróceniu pracownika do pracy lub o odszkodowaniu (art. 45 k.p.).

Podsumowanie

Nieprawidłowa reprezentacja pracodawcy przy wypowiedzeniu umowy o pracę nie powoduje co do zasady jego nieważności, ale może stanowić naruszenie przepisów prawa pracy i uzasadniać roszczenia pracownika przed sądem.

Źródło: Graś i Wspólnicy / Mateusz Zwierzchowski